漫谈投资机构对企业的估值（二十一）
作者Dr.2，珍立拍股份公司董事长
《左传》有云：人谁无过? 过而能改，善莫大焉。再次修订之前连载文章的时候，Dr.2发现了几个错误和表述不清的地方，比如无形资产和商誉是既有联系又有区别的概念，并且中美会计准则对它们的计算方法是大不一样的，我在“有趣的倍数”这篇文章中写错了，并且不恰当地用了“计提”这个词，混淆了它和“摊销”是两个不同的会计学概念。无论有没有人指出，错误就在那里，让人羞愧。在“控制权溢价”的文章里面，我只提到了企业增加现金流所产生的价值，但这是不完整的，因为其中还包括管理者对收购目标的雪藏，甚至故意做低价值，控制让其破产或私有化等的行为。同时还有两个非常重要的问题我没有论述——估值的生命周期和“团队价值的量化评估”。另外，很多时候初创企业估值是为了融资，那么融资一定都是有益的吗？
因此我又回来了，事到如今都是我的错，即使我不是在做学术，但是写文章必须要尽可能的严谨一些。开篇文章我们首先来探讨一下“商誉”。
商誉（Goodwill）是指企业由于种种原因，在用户中享有较高信誉、经营情况特别良好而形成的高于同行业一般水平的获利能力，是能使企业中的人、财、物等因素在经济活动中相互作用，形成一种 “最佳状态”的客观存在。商誉是一项资产，但不能随间入帐，只能在特殊的形式下入帐，商誉的本质，比较权威的观点当属著名会计理论学家亨德里克森在其专著《会计理论》中介绍的三个论点，即好感价值论、超额收益论和总计价账户论。关于商誉的“三元论”等基础理论如有兴趣可翻阅专业书籍，这里不再赘述，但以下的一篇关于商誉的新闻报导，引起了Dr.2的关注。
2014年5月青海贤成矿业股份有限公司关于会计差错更正的公告
对子公司青海创新矿业开发有限公司（以下简称“创新矿业”）存在合并商誉15,423,321.40元，无证据证明创新矿业未来能够为公司带来超额收益等经济利益流入，故对其全额计提商誉减值准备，减少商誉15,423,321.40元，增加资产减值损失15,423,321.40元。
从会计学的角度来看， 商誉的含义并不限于企业和客户之间这层友好关系， 商誉被定义为“不可辨认资产所带来的未来超额经济利益”，并且企业视商誉为非流动资产。 商誉由许多因素产生， 它包括顾客对企业的信任， 忠诚；一流的管理团队；相对高的生产效率；广泛的社会关系，强烈的社会责任感以及不错的市场份额等等。一个成功的企业孜孜不倦的发展和巩固自己的商誉， 但是我们并不能十分清晰地厘清企业为了发展和巩固这些商誉所付出的努力和成本。 所以， 商誉这个词的发明正好描述了这些道不明，理不清的资产。
商誉可以是购买来的， 也可以是企业内部生成的。 但只有购买的商誉才能入账，原因是有明码实价，可以客观估值。反之， 企业内部生成的商誉就无法自我衡量了，即使花费巨大并且证明它和创造商誉存在某种联系，但根据谨慎性原则， 我们只能将这些支出作为费用处理，而不能将其资本化。因为无法确认哪笔支出是专为创造商誉而“生”，也不可能算出它创造了多少商誉。
所以商誉不能够单独地出售或购买，只有企业收购或者部分收购了另一家企业的时候， 商誉才能在账上承认。 资产负债表上首先列出的是被收购的可辨认净资产的公允价值总和，剩下的就是商誉了。那么公允价值是什么呢？ 公允价值是在公平交易的原则下，一个资产在一个清醒的买方和一个清醒的卖方之间交易的价值。回到估值系列文章第一季中的实例：“二百六”于某年某月将“十三幺”公司卖给了“二百八”。假设在交割日，“十三幺”公司的可辨认净资产（资产-负债）账面价值和其公允价值如下表：
最终，“二百八”收购“十三幺”的成本是现金7800万。也就是说，他从“十三幺”处收购了4200万（7800万-3600万）的商誉。如果“二百八”的收购成本是现金3000万，你会发现收购价低于“十三幺”的公允价值600万，我们称之为“负商誉”，这也很常见，因为收购评估通常基于贴现现金流和比较法，而公允价值经常考虑有形净资产的现值。
在2001年以前，商誉作为一项无形资产，在一定年限内有规则地加以摊销，并冲减各期利润。比如，美国会计准则规定，商誉的摊销年限最长可达40年，澳大利亚会计准则规定最长不得超过20年，中国规定商誉的摊销不得超过十年。2001年，美国会计准则规定商誉不再被摊销，在2005年，国际财务报表准则同样禁止了商誉的摊销。现在，在大多数国家的会计准则里规定商誉只能被减值。按照中国于2006年颁布的新《企业会计准则》规定：无形资产是企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，如专利和商标等。而商誉属于企业无形的资产，但由于不可辨认性，所以不属于无形资产。新准则也规定了商誉一经确认，持有期间不再做摊销处理。企业如果拥有因并购所形成的商誉，至少应当在每年年终进行减值测试。它还规定，资产负债表中非流动资产项目下商誉以净额列示。
我们再回到贤成矿业的例子，所谓各种会计处理的差错导致该公司一共减值了17亿之巨，这必将载入资本市场的史册。单从对“创新矿业”全额计提商誉减值准备，增加资产减值损失1500多万元来说，这很明显是青海贤成管理层在收购业务上的过失。鉴于十分有限的信息，我们首先要质疑收购时这个商誉的数字是怎样产生的。从一个正规经营的企业的角度来看，收购时一定对它寄予厚望，否则也不会给这么高的商誉价值。但收购结束后，情况立马急转而下，最终以减值收场。收购的成本显然是来自于企业的现金储备或者银行借债，三下五除二，就干净利索地让全体股东丧失了数千万的价值，正所谓让你高你就高，不高也高，让你低你就低，爱咋咋地。
商誉减值还会带来一个风险， 那就是减值额太大从而将股权价值减低到触发拖欠还款的地步。大多数银行要求企业保持一个相对固定的资本结构， 如果企业不依照银行的要求， 银行有权不提供贷款。 当企业急需继续贷款来维持正常业务， 那么由于商誉大幅减值带来的风险或许会将企业带到万劫不复的地步。因为一个企业被资不抵债（破产）威胁时， 商誉通常会一文不值，此时商誉已经失去了转售的价值。那么，有读者会问，如果遇到这种情况应该怎么办？我认为，从理性思考的角度来看只有一个解决方案，就是还没买的不要去买，已经持有的毫不犹豫地卖出，不要对这些人抱有任何的幻想，就好比一个小偷熟练地划开你的包拿走你东西被人抓现行的时候，他会很可怜地说：“这是我第一次，我是一时糊涂。”你会相信吗？从人性的角度来说，如果一个人耍流氓而没有严重的后果，那么他就会重复不停地耍流氓，直到他不再耍流氓为止。但是问题是我们不知道他什么时候会不再耍流氓，所以我们只能远离流氓。
类似贤成矿业这样的事情在中国股市屡见不鲜，真的就那么简单吗？请看下一章的“再议控制权溢价”。
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