因为上交所第一次问询就直指关联关系,问询函要求,由于标的公司徐州三胞医疗的法定代表人为袁亚涛。请公司向相关方核实并披露:(1)袁亚涛与公司实际控制人袁亚非之间的关系;(2)徐州三胞医疗是否与控股股东或实际控制人构成关联关系。
对此,南京新百的答复是,徐州三胞医疗的法定代表人为袁亚涛,和上市公司实际控制人袁亚非为堂兄弟关系,而且南京元合鑫地产经纪公司与上市公司及控股股东、实际控制人也存在关联关系。
可见,徐州三胞医疗的法定代表人袁亚涛与上市公司实际控制人袁亚非为亲属关系,南京元合鑫地产经纪公司与上市公司及控股股东、实际控制人也存在关联关系。既然存在关联关系和股份代持,为什么一开始没有披露,如果按照公司公布的收购计划,也就产生了关联交易,当然由于交易标的过小只有1.5亿,可以在董事会的决策范围之内,但是与大股东及其关联人之间关联交易的表决程序需要直接关联人回避,然后进行投票并记录在案,显然从程序上既没有披露关联性也没有执行回避原则,这显然违背了公众公司治理原则,出现了内部人控制问题!
其次,关于交易定价问题,在三个月之内溢价五倍,如何向市场解释这是公允定价呢?假定现在是公允定价,那么就是说内部控制人和关联人可以对资产随意定价,今天能随意买,明天就能随意卖啊!有一种可能性是当时三胞出现流动性问题,遭遇各大银行和债权人主张权利,然后母公司想对自己的优质资产做一道隔离防火墙,所以低价转给内部人,因为钱多了可能要拿去还债,后面再让上市公司注资发展,这个思路会涉及到资本市场信用问题,但是如果时间间隔长一些,比如一年或两年以上,应该也可以合理回复问询,但是两三个月,急吼吼有点吃相难看,因为至少从程序上,中国证监会是最保护投资者利益的机构!那么程序瑕疵也顾不及了,说明徐州项目可能有资金问题,有点拖不起了!